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Hungarian Telephone and Cable Corp fera l'acquisition d'Invitel

10/01/2007 08h12, par PR Newswire

SEATTLE, January 9 /PRNewswire/ --

- Contrepartie totale, y compris la prise en charge de la dette à la clôture, de 470 millions EUR

- Le regroupement des deux principaux fournisseurs alternatifs de services de télécommunications en Hongrie permettra la création d'une plate-forme grandement améliorée et d'un challenger plus féroce pour Magyar Telekom ("T-Group")

- Synergies importantes et occasions de croissance accrues pour le groupe élargi

Hungarian Telephone and Cable Corp. (Amex : HTC) ("HTCC" ou la "société") a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente visant à acquérir Invitel Tavkozlesi Szolgaltato Zrt ("Invitel"), le deuxième fournisseur de services de télécommunications filaires en importance en Hongrie.

Selon les modalités de l'entente, HTCC fera l'acquisition de la totalité (100 %) des actions de Matel Holdings NV (et donc indirectement de 99,98 % des actions d'Invitel) pour une contrepartie totale, y compris la prise en charge de l'endettement net à la clôture, de 470 millions EUR (611 millions USD(1)), ce qui représente un multiple de 6,1 fois le BAIIDA d'Invitel pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2006(2). La contrepartie sera composée de fonds financés par de nouveaux emprunts et de l'émission d'un nombre maximal de 1,1 million d'actions de HTCC (soit environ 6,2 pour cent du capital social dilué de HTCC) à certains membres de l'équipe de direction actuelle d'Invitel en paiement de certaines de leurs actions dans Invitel. La transaction sera assujettie aux conditions de clôture réglementaires, notamment l'obtention des approbations réglementaires des autorités hongroises et roumaines, et devrait être finalisée au cours de la première moitié de 2007.

Dans ses commentaires sur l'annonce d'aujourd'hui, Torben V. Holm, président-directeur général de HTCC a affirmé :

"Cette transaction réunit les deux concurrents principaux de T-Group (anciennement connue sous le nom de MATAV) en Hongrie et permet à la nouvelle entité de prétendre à une part importante du marché des communications hongrois ainsi que de celui de l'Europe centrale et orientale. Nous nous attendons à réaliser de bons rendements opérationnels rapidement et, grâce à ce regroupement, nous serons en mesure d'offrir des produits et des services améliorés à nos clients qui constateront rapidement les avantages de notre portée accrue. Nous sommes impatients d'entreprendre ce nouveau chapitre du développement de HTCC."

M. Martin Lea, président-directeur général d'Invitel, a commenté l'annonce d'aujourd'hui en déclarant : "La direction et les actionnaires d'Invitel sont ravis de l'annonce de cette transaction. La réunion de ces deux sociétés fait beaucoup de sens pour le marché hongrois. Ensemble, elles auront une portée plus importante, ce qui rendra les investissements plus efficaces et rentables, fournissant ainsi à notre clientèle résidentielle et d'affaires un service qui sera toujours plus complet et concurrentiel. Dans le futur, nous continuerons à nous concentrer sur l'expansion de nos activités à l'extérieur de nos concessions traditionnelles et à offrir une valeur accrue ainsi qu'un service à la clientèle de qualité supérieure."

Avantages du regroupement

Le regroupement de HTCC et d'Invitel engendrera le fournisseur alternatif de solutions de télécommunications le plus important en Hongrie. De cette plate-forme, la nouvelle entité sera en meilleure position pour réaliser des améliorations opérationnelles et fournir des produits et des solutions améliorés à ses clients résidentiels et d'affaires. Les occasions de croissance organique, qui suivront la libéralisation du marché des télécommunications, se feront de plus en plus nombreuses grâce à un déploiement national accéléré de nouvelles solutions comme les services à large bande, de voix sur IP et triple play. La nouvelle entité devrait avoir une part du marché national d'environ 20 % et sera le principal fournisseur de services filaires dans 14 des 54 régions d'exploitation définies en Hongrie.

En plus de l'augmentation du nombre d'occasions de croissance organique, la société s'attend à réaliser des économies d'exploitation annuelles pouvant atteindre 14 millions EUR (19 millions USD(1)) ainsi que d'autres économies sur les dépenses en capital grâce au fait que le groupe élargi ne se fie qu'à un seul réseau pour servir ses clients partout en Hongrie. Les économies d'exploitation seront aussi provoquées par l'optimisation des activités du réseau, l'unification de la gamme plus vaste de produits, les activités de vente, de marketing et de distribution, ainsi qu'une rationalisation des fonctions techniques, de soutien et de la TI. Le processus d'intégration devrait prendre un maximum de 12 mois, et la grande partie des synergies devraient être réalisées dans un délai de deux ans suivant la date d'achèvement de la transaction.

Pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2006, la nouvelle entité a enregistré un revenu pro forma de 348 millions EUR (429 millions USD(3)) et un BAIIDA de 119 millions EUR (146 millions USD(3)).

Gestion et intégration

La gestion du groupe élargi sera répartie selon les forces importantes des deux organisations. Martin Lea assumera le rôle de président-directeur général de la société élargie et Robert Bowker occupera le poste de directeur des finances.

Conformément à son contrat et en lien à cette transaction, Torben V. Holm devrait quitter son poste de président-directeur général de HTCC. Avant son départ, M. Holm prêtera assistance à la première phase, essentielle, de l'intégration des deux sociétés pour réaliser rapidement la synergie importante potentielle que provoquera la transaction. Dans ses commentaires sur ce départ, Torben V. Holm a déclaré :

"Je suis très heureux de terminer mon mandat préétabli de président-directeur général de HTCC en ayant réalisé avec succès la fusion qu'on m'avait demandé d'effectuer. Grâce à notre regroupement avec PanTel et à l'acquisition d'Invitel, HTCC a développé une plate-forme grandement améliorée et d'excellentes perspectives de croissance future."

Bien que le poste de directeur des finances sera occupé, de façon permanente, par Robert Bowker d'Invitel, le conseil d'administration de HTCC a décidé de garder Steven Fast comme directeur des finances par intérim jusqu'à la clôture de la transaction d'Invitel. Cette décision répond à la démission de Bill McGann à titre de directeur des finances de HTCC prenant effet à la fin de 2006. Steven Fast, 46 ans, est un expert-comptable diplômé (CPA) et détient un diplôme MBA. Au cours des dernières années, il a été directeur des finances de deux sociétés de téléphonie mobile en Afrique et en Slovénie. Auparavant, il avait occupé divers postes chez Deloitte and Touche en Europe centrale.

À propos de HTCC

HTCC possède trois filiales dans la République de Hongrie, soit Hungarotel, PanTel et PanTel Technocom. Hungarotel est un fournisseur local d'accès téléphonique, ISDN, Internet et d'autres services de télécommunications dans 5 des 54 régions où des concessions sont accordées dans le pays. PanTel est le fournisseur alternatif de télécommunications le plus important en Hongrie grâce à un réseau à fibres optiques national, qui est aussi relié aux activités dans les sept pays adjacents. PanTel Technocom est un fournisseur de solutions de télécommunications spécialisées qui dessert, entre autres, la société pétrolière la plus importante de l'Europe centrale et orientale. Cette structure permet à HTCC d'être présente sur l'ensemble des marchés. Dans le marché de masse, la société a actuellement environ 220 000 clients, et on s'approche rapidement d'une parité entre les régions de Hungarotel où des concessions sont accordées et le reste du pays. Dans le marché des entreprises, la société a établi un portefeuille de 2 000 clients de premier plan, fournissant des produits de téléphonie et de communication de données. Dans le marché de gros, la société est un opérateur alternatif important dans la région, servant à l'heure actuelle 212 autres opérateurs nationaux et internationaux, FAI et câblo-opérateurs par l'entremise de son réseau de grande qualité.

À propos d'Invitel

Fondée en 1994, Invitel offre des services Internet, de téléphonie et de transmission de données aux clients résidentiels et d'affaires en Hongrie. Invitel est l'opérateur titulaire dans 9 des 54 régions desservies, où elle a des activités de téléphonie de base stables et rentables. Dans les autres régions hongroises, qui représenteront une occasion de croissance importante à la suite de la libéralisation du marché des télécommunications, Invitel est un opérateur alternatif de télécommunications doté d'un réseau d'interconnexion national, de réseaux métropolitains et d'un système d'accès point à multipoint.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Tous les énoncés, à l'exception des énoncés de nature historique, pourraient être considérés comme des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont basés sur les croyances et attentes actuelles de HTCC et sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses pouvant entraîner un écart considérable entre les résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Certains de ces risques, incertitudes et hypothèses comprennent, mais sans s'y limiter, la possibilité que (1) les prévisions financières de l'une ou l'autre des parties ne se réalisent pas; (2) des problèmes peuvent survenir pendant l'intégration réussie des activités des deux sociétés; (3) l'acquisition implique des coûts inattendus; (4) la nouvelle entité ne soit pas en mesure d'atteindre les économies de coûts prévues ou d'effectuer les placements futurs attendus dans les activités regroupées; (5) la capacité de HTCC et d'Invitel à finaliser la transaction à temps ainsi que (6) d'autres risques décrits dans les rapports déposés par HTCC auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), y compris dans son rapport annuel sur formulaire 10-K et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q. De plus, les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels de la transaction diffèrent considérablement des attentes actuelles comprennent, mais sans s'y limiter, la conjoncture et les tendances économiques générales, qu'elles soient locales ou nationales dans certaines ou l'ensemble des régions dans lesquelles HTCC, Invitel et leurs clients exercent leurs activités respectives; les conditions des marchés des titres ou de l'industrie des télécommunications; les fluctuations des taux de change ou d'intérêt, qui peuvent avoir des répercussions sur le bénéfice net de HTCC, d'Invitel ou de la société élargie, ou sur la valeur de leurs actifs sur le marché; les modifications apportées aux lois, aux règlements et aux politiques qui affectent HTCC, Invitel ou la société élargie, et la capacité à se conformer à de telles modifications en temps utile; ou les changements apportés aux principes comptables, aux politiques, aux pratiques ainsi qu'aux directives. De plus, la réalisation ou la non-réalisation d'évènements, et le moment auquel ils ont lieu, peuvent être assujettis à des circonstances au-delà du contrôle de HTCC ou d'Invitel.

Ces énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date de publication du présent communiqué. La société rejette expressément toute obligation ou tout engagement à diffuser toute mise à jour ou révision de tout énoncé prospectif contenu aux présentes afin de refléter tout changement dans les attentes de la société mentionnées précédemment ou tout changement des évènements, des conditions ou des circonstances sur lesquels se base un énoncé de la sorte.

Les titres dont il est mention dans le présent communiqué de presse n'ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins qu'ils soient inscrits en vertu de la Securities Act ou qu'une exemption d'enregistrement soit disponible.

Rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR

HTCC et Invitel utilisent certaines mesures financières non conformes aux PCGR pour évaluer leur rendement respectif ainsi que les résultats financiers pro forma des sociétés regroupées. Ces mesures financières non conformes aux PCGR comprennent le BAIIDA ajusté, qui consiste en le bénéfice d'exploitation ajusté pour la dépréciation et l'amortissement, les frais de restructuration et de licenciement, les dépenses liées aux diligences raisonnables, les frais de gestion payés aux actionnaires, la rémunération hors caisse en actions aux cadres dirigeants, la reconnaissance des clauses de Service universel ainsi que d'autres frais divers. Un rapprochement des différences entre le BAIIDA ajusté et la mesure financière la plus comparable, calculée et présentée en conformité avec les PCGR, est compris dans le tableau qui suit. Le BAIIDA ajusté n'est pas une mesure de rendement financier en vertu de principes comptables généralement reconnus et n'est pas nécessairement révélateur de la quantité de fonds disponibles pour financer tous les besoins en mouvements de trésorerie de HTCC, d'Invitel ou des sociétés regroupées. Les mesures financières non conformes aux PCGR utilisées par HTCC et Invitel, respectivement, risquent de ne pas être comparables aux mesures appelées de façon similaire des autres sociétés.

HTCC et Invitel croient que la présentation du BAIIDA ajusté est utile aux investisseurs puisqu'elle (i) reflète le point de vue de la direction de chaque société sur les activités de base et la production de mouvements de trésorerie sur laquelle la direction fonde ses décisions financières, opérationnelles, de rémunération et de planification et (ii) présente des mesures que les investisseurs et ses banques prêteuses considèrent importantes pour l'évaluation de HTCC, d'Invitel, des sociétés regroupées et de leur liquidité respective. Alors que HTCC et Invitel utilisent le BAIIDA ajusté et d'autres mesures financières non conformes aux PCGR pour gérer leurs activités respectives, et croient qu'ils sont utiles à la direction et aux investisseurs pour les raisons décrites précédemment, les mesures financières non conformes aux PCGR ont certains défauts. Par exemple, le BAIIDA ajusté ne prend pas en considération les changements dans le fonds de roulement, les éléments des états financiers en dessous du bénéfice tiré des activités, et l'effet résultant de ces éléments sur les mouvements de trésorerie. Les défauts des mesures financières non conformes aux PCGR peuvent être compensés en les utilisant avec leurs mesures financières conformes aux PCGR comparables.

1) Selon un taux de change de 1,299 USD / EUR en date du 5 janvier 2007 2) Selon le BAIIDA << récurrent >> d'Invitel de 77,6 millions EUR, défini en tant que BAIIDA ne tenant pas compte des frais de restructuration, des dépenses liées aux diligences raisonnables, des frais de gestion payés aux actionnaires, de la rémunération hors caisse en actions aux cadres dirigeants, de la reconnaissance des clauses de Service universel ainsi que d'autres éléments non récurrents; le BAIIDA << récurrent >> d'Invitel a été ajusté pour les coûts d'acquisition d'abonnés capitalisés (2,8 millions EUR) dans le but d'obtenir des chiffres correspondant aux conventions comptables du groupe HTCC 3) Selon un taux de change moyen de 1,231 USD / EUR pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2006 Contacts - HTCC Torben V. Holm Président-directeur général (Budapest) Téléphone : +36-1-888-3535 Peter T. Noone Avocat général Téléphone : +1-206-654-0204 (Seattle) Rapprochement des mesures financières non conformes aux PCGR(1) (non vérifié - en millions) Période de 12 mois close le 30 septembre 2006 HTCC Invitel Pro Forma Bénéfice d'exploitation 19,9 $US 44,7 $US 64,6 $US Ajouter : Dépréciation et amortissement(2) 24,7 44,6 69,3 Ajouter : Autres ajustements(3) 6,3 6,2 12,5 Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement 50,9 95,5 146,4 (1) Selon un taux de change moyen de 1,231 USD / EUR pour la période de 12 mois close le 30 septembre 2006 (2) La dépréciation et l'amortissement déclarés pour Invitel (sous IFRS) sont ajustés de façon à exclure l'amortissement de la période de 12 mois (1.6 million EUR) des dépenses de commissions capitalisées (3) Les autres ajustements consistent en les frais de restructuration, les dépenses liées aux diligences raisonnables, les frais de gestion payés aux actionnaires, la rémunération hors caisse en actions aux cadres dirigeants, la reconnaissance des clauses de Service universel ainsi que d'autres éléments non récurrents; les ajustements d'Invitel comprennent les coûts d'acquisition d'abonnés capitalisés (2,8 millions EUR) dans le but d'obtenir des chiffres correspondant aux conventions comptables du groupe HTCC



Contacts de HTCC - Torben V. Holm, Président-directeur général (Budapest), +36-1-888-3535; ou Peter T. Noone, Avocat général, +1-206-654-0204 (Seattle)

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